Desestimación anticipada en virtud de la Regla 29 del Reglamento de la SIAC: ¿cuándo constituye una violación de la justicia natural que un tribunal arbitral desestime el caso de una parte sin una audiencia probatoria completa?

En virtud de la Regla 29.1 de las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje Internacional de Singapur (^6ª Edición, 1 de agosto de 2016) («Reglas SIAC«), una parte puede solicitar a un tribunal la desestimación anticipada de una demanda o contestación sobre la base de que la demanda o contestacióncarece«manifiestamente de fundamento jurídico«. Derivado de la Regla 41(5) de las Reglas de Arbitraje del CIADI, se entiende generalmente que el término «manifiestamente» limita la aplicabilidad de la Regla 29.1 de las Reglas de la SIAC a los casos en los que la demanda o la contestación carece clara u obviamente de mérito, mientras que la referencia específica al «mérito jurídico» se entiende en el sentido de que el procedimiento no debe invocarse cuando el caso requiera que el tribunal profundice en alegaciones de hecho controvertidas. Dado que este tipo de solicitudes de eliminación sumaria suelen resolverse sin la declaración oral de testigos, pueden surgir dudas sobre si un tribunal que prescinde de una audiencia probatoria en toda regla puede ser acusado de no haber ofrecido a las partes la oportunidad adecuada de ser oídas.

En el caso DBO y otros contra DBP y otros [2023] SGHC(I) 21 («DBO«), los demandantes alegaron que el tribunal arbitral («Tribunal«) había violado la justicia natural al desestimar su caso en una solicitud de desestimación anticipada, a pesar de que existía un supuesto «hecho crítico controvertido» que, según los demandantes, justificaba una vista completa de las pruebas. Por ello, solicitaron la anulación del laudo del Tribunal («Laudo«) de conformidad con el artículo 24(b) de la Ley de Arbitraje Internacional y/o el artículo 34(2)(a)(ii) de la Ley Modelo (entre otros motivos). El Tribunal de Comercio Internacional de Singapur desestimó la solicitud, considerando que no había habido violación de la justicia natural.

Los demandantes eran los prestatarios y garantes en virtud de un Acuerdo de Facilidad, mientras que los demandados eran los prestamistas y su Agente y Agente de Seguridad. En virtud del Acuerdo de financiación, los prestamistas habían concedido a los prestatarios un préstamo (el «Préstamo«). La disputa entre las partes surgió, en líneas generales, del argumento de los demandantes de que no estaban obligados a reembolsar el Préstamo ni a efectuar pagos en virtud del Acuerdo de Facilidad porque dicho Acuerdo se había frustrado en el contexto de la pandemia COVID-19. La disputa fue remitida a arbitraje en virtud de las Reglas SIAC.

Los demandados presentaron una solicitud de desestimación anticipada en virtud de la Regla 29.1 de las Reglas SIAC, solicitando una desestimación sumaria de la demanda y la defensa de los demandantes de que el Acuerdo de Facilidad había sido anulado por frustración. En la vista de la solicitud de desestimación anticipada, los demandantes intentaron introducir un alegato según el cual existía un contrato colateral entre las partes en el sentido de que los fondos para devolver el Préstamo procederían únicamente de ciertas fuentes de ingresos específicas (el «Contrato Colateral«). El Tribunal permitió a los demandantes que introdujeran este argumento del «Contrato Colateral» en sus alegaciones, pero finalmente concluyó (entre otras cosas) que el Contrato Colateral no podía establecerse sobre la base de los hechos invocados por los demandantes. Por esta y otras razones, el Tribunal consideró que el Contrato de Facilidad no había sido resuelto por frustración y dictó un Laudo Parcial a favor de los demandados.

Los demandantes solicitaron la anulación del Laudo Parcial. Alegaron que el Tribunal había violado la justicia natural y les había privado de su derecho a presentar su caso, al desestimar sumariamente su caso basado en la frustración sobre la base de que el Contrato Colateral no existía, cuando la existencia del Contrato Colateral era un «hecho controvertido crítico».

Un coram compuesto por el Honorable Juez Chua Lee Ming, el Honorable Juez Thomas Bathurst y el Honorable Juez Zhang Yongjian se negó a anular el Laudo Parcial. En sus fundamentos de decisión, el Tribunal razonó que «las premisas de hecho que apoyaban la existencia del supuesto Contrato Colateral eran distintas de la existencia del Contrato Colateral en sí» (en [44]). El Tribunal estaba obligado a asumir, y había asumido correctamente, la existencia de los hechos afirmados por los demandantes en apoyo del Contrato Colateral, pero no estaba obligado a asumir que el Contrato Colateral existía.

Para llegar a esta decisión, el Tribunal distinguió el caso CBS contra CBP [2021] 1 SLR 935 («CBS«), al que se habían referido los demandantes. CBS se refería a un arbitraje iniciado bajo las Reglas de la Cámara de Arbitraje Marítimo de Singapur. El comprador de un cargamento de carbón afirmaba que no estaba obligado a efectuar un determinado pago por el cargamento al banco recurrente (que era el cesionario de la deuda comercial del vendedor) porque, entre otras cosas, el comprador había llegado a un acuerdo posterior con el vendedor para pagar un precio inferior por el carbón (el «Acuerdo Posterior«). El comprador solicitó una audiencia para que los testigos declarasen sobre la reunión en la que se dijo que se había alcanzado el Acuerdo Posterior. El árbitro, sin escuchar esta prueba testifical, convocó una vista para alegaciones orales únicamente, y estimó la demanda del banco. El Tribunal de Apelación consideró que la denegación por el árbitro de la prueba testifical del comprador constituía una violación de la justicia natural, y confirmó la decisión del Tribunal Superior de anular el laudo arbitral.

El Tribunal en DBO rechazó la sugerencia de que el caso que nos ocupa fuera similar a CBS, señalando que en ese caso, los hechos subyacentes que apoyaban el supuesto Acuerdo Posterior estaban en disputa. Por el contrario, en el presente caso, las conclusiones del Tribunal no dependían de ningún hecho subyacente en disputa. El Tribunal había asumido que los hechos subyacentes alegados por los demandantes eran ciertos, pero había concluido que el Contrato Colateral no podía basarse en esos hechos.

El Tribunal señaló además que incluso si el umbral de «carencia manifiesta de fundamento jurídico» según la Regla 29.1 de las Reglas de la SIAC hubiera requerido que el Tribunal asumiera que el Contrato Colateral existía, el hecho de que el Tribunal no lo hubiera hecho habría sido un error de derecho, y no una violación de la justicia natural.

DBO parece ser la primera decisión notificada de los tribunales de Singapur que aborda la aplicación de los principios de justicia natural a la decisión de un tribunal en virtud de la Regla 29.1 de las Reglas de la SIAC. La decisión destaca que, si bien la justicia natural requiere que un tribunal ofrezca a las partes una «oportunidad plena» de presentar sus casos (China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and another [2020] 1 SLR 695 at [104]), esto no requiere necesariamente que un tribunal convoque una audiencia probatoria completa y escuche el testimonio de los testigos en todos los casos. En el contexto de una solicitud de desestimación anticipada, un tribunal puede concluir justamente que la demanda o la defensa es insostenible si no se sostiene, incluso cuando la verdad de los hechos alegados se asuma a favor de la parte cuyo caso se pretende desestimar sumariamente.

Danny Ong, Bethel Chan y Mazie Tan, de Setia Law, actuaron en nombre de los demandados. La decisión está recurrida.

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Mazie Tan

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