庞氏骗局中会有 “赢家 “吗？新加坡高等法院审查破产法中撤销条款的使用情况，以解除向早期投资者支付的利润
案例更新
传统智慧认为，即使是最恶劣的欺诈计划，投资者也可以通过早进快出获得丰厚的利润，而让后来的投资者承担损失。在新加坡高等法院最近审理的一起案件中，这一传统智慧受到了考验。
导言
2021 年，有消息称新加坡 Envy 集团公司实施了大规模投资欺诈。据称，受害者被骗走了约 11 亿美元，他们被许诺从利润丰厚的镍交易中分得应收账款–据称所有这些都是虚构的。
两年后，即 2023 年，Envy 资产管理公司（”EAM“，Envy集团公司之一）的清算人在新加坡高等法院提起诉讼，要求法院下令收回向该计划的一名 “赢家 “支付的款项，该赢家在该计划崩溃前已获利退出。
在庞氏骗局公司破产的情况下，如何处理这些 “赢利 “的问题以前从未在新加坡法院提出过。法院在Envy Asset Management Pte Ltd（清算中）和其他人诉 CH Biovest Pte Ltd[2024] SGHC 46 案中的裁决确认，被告从该计划中获得的利润应予以追回，理由是这些利润是在有意欺诈债权人的情况下支付的，或者是低估价值的交易。
Setia Law 的 Jason Teo 被法院任命为青年独立律师（”YIC“），就该申请提出的若干新问题向法院提供协助。
决定
首先，法院驳回了被告的论点，即投资者支付给 EAM 的款项由 EAM 以Quistclose信托和/或机构推定信托的形式为投资者持有。被告试图提出这一主张，以辩称从这些款项中支付的利润构成信托财产，不构成 EAM 资产的一部分，因此不受《公司法》和《投资者关系法》中相关撤销条款的约束。在考虑了投资合同本身之后，法院认定，被告无意设立此类Quistclose信托，而且由于被告根据投资合同自愿将本金交给 EAM，因此并不存在机构推定信托。
其次，法院认为，根据《民事诉讼程序法》第 73B 条的规定，EAM 向被告支付利润的意图是欺诈其债权人，因为：(a)EAM 实际存在欺诈行为；(b)EAM 并未从被告那里就所支付的利润获得有价值的对价。
法 庭 裁 定 有 實 際 的 欺 詐 行 為 ， 因 為 龐 茲 騙 局 的 經 營 者 必 然 知 道 該 騙 局 最 終 會 倒 閉 ， 而 該 騙 局 的 運 作 除 了 詐 騙 投 資 者 外 並 無 其 他 合 法 目 的 。
关于有价值对价的问题，法院认为被告未能证明其向 EAM 提供的任何有价值对价（以初始投资金额的形式）是其所获利润的有价值对价。
这其中的关键在于，EAM 在合同中只承担了向被告支付利润的义务，条件是其镍矿投资增值。然而，并没有真正的镍投资，因此也就没有升值。因此，EAM 从未承担过支付利润的义务，而支付给被告的利润属于合同外付款，并未支付任何对价。
在得出这一结论时，法院拒绝像原告所主张的那样，提出在庞氏骗局中不可能提供任何有价值的对价的一般性主张–这与似乎已经提出了这种一般性规则的若干外国判决相反。
这足以处理该申请，但法院还是得出结论，根据《爱尔兰反诈骗法》第 224(3)(a)条，EAM 向被告支付的利润作为低估价值的交易也应予以追回，尽管法院拒绝认定被告以 EAM 为代价获得了不当得利，因为 EAM 并未证实完全未提供对价这一不公正因素。
评论
在批准 EAM 及其清算人寻求的命令时，法院首次在新加坡承认，可以通过新加坡破产制度下可用的强大撤销工具来消除欺诈计划的影响并重新分配无辜投资者遭受的 “损失”。
因此，法院的裁决对受害人和资产追回从业人员在大规模投资者欺诈案中如何制定追回工作战略具有显著影响。在新加坡的类似案件中，资产追回工作通常是针对欺诈行为人进行的，这种行动自然是对受害人冤情的一种平反，但由于这些行为人努力使自己免受判决的影响，因此必须花费大量的时间和成本在跨法域执行判决上，这种行动往往是无益的。
尽管如此，该判决也留下了一个问题，即如何以最佳方式处理众多被告（即骗局中的 “赢家”），就像在庞氏骗局的背景下进行广泛的资产追回工作一样。
在这方面，法院驳回了原告试图提出的一个一般性主张，即永远不能对庞氏骗局的利润进行对价。索赔人主张这样一个一般性命题是合乎逻辑的–投资者欺诈案中的爪回索赔需要对此类利润的众多收受者提起诉讼，而绝不能给予对价的一般性命题无疑会简化提起此类索赔的程序。
然而，正如青年投资中心所提出的，虽然一般 情况下，庞氏骗局中的虚构利润的支付不需要支付有价值的对价，但这是适用合同法原则得出的结果，而不是适用一般原则，这可能会带来明显的困难，包括处理部分庞氏骗局的案件（其中既有合法活动，也有欺诈活动），以及庞氏骗局最初是合法的，后来才变成欺诈的案件。
因此，在此类大规模资产追回工作中，法律仍有很大的进一步发展空间。特别是，新加坡法院是否会赞同某些外国法域所采取的做法，即通过重大司法干预来管理大规模投资者欺诈情况下的破产程序，以便将所有相关债权人群体（包括通过代表诉讼人）提交法院审理，避免对虚构利润的个别收受人提起零敲碎打的诉讼，这种做法尚有待观察。
最后，除了首次涉及庞氏骗局利润的退还问题外，判决书还深入探讨了与新加坡破产制度下撤销条款的发展和范围有关的各种问题，这甚至可能对 “普通 “退还案件产生显著影响。
