有争议的 R&I 程序中的诉讼裁决：管理风险与保护债权人之间的平衡
洞察力
在Nature One Dairy (Australia) Pte Ltd 诉 Bicheno Investments Pty Ltd[2024] SGCA 44 一案中，新加坡上诉法院强调，董事和股东在导致公司在有争议的重组和破产程序中采取任何措施时都必须谨慎，而进行不必要诉讼的董事可能要对公司产生的费用或判给公司的费用承担个人责任。
导言
在最近的Nature One Dairy (Australia) Pte Ltd 诉 Bicheno Investments Pty Ltd[2024] SGCA 44 一案的判决中，新加坡上诉法院强调，董事和股东在导致公司在有争议的重组和破产程序中采取任何措施时都必须谨慎。法院明确指出，进行不必要诉讼的董事可能要对公司产生的费用或判给公司的费用承担个人责任。
Setia Law 的Danny Ong、Ayana Ki Su Jin和Lee Jin Loong成功代理了被告。
事实
在对司法管理申请本身作出裁决之前，被申请人的债权人获得了一项命令，要求为申请公司指定独立司法管理人，以阻止该公司继续执行一项计划，即通过资产换股安排将其奶粉业务出售给一家寻求在澳大利亚证券交易所上市的公司（”独立司法管理人命令“）。
该公司对 IJM 令提起上诉，并请求允许在上诉中进一步举证（统称为 “IJM 上诉“）。
诉讼策略：重点从股东转向债权人
上诉法院批评了该公司坚持进行 IJM 上诉的做法，特别是司法管理听证已安排在同一个月内。法院指出，该公司的补充证据和论点本可在司法管理听证会上提出，因此，司法管理上诉是对资源的不必要使用。 法院命令该公司承担巨额费用，强调了司法资源的浪费和对债权人的财务影响。
法院强调，在公司濒临破产时，公司股东和董事必须以债权人的利益为重，审慎而敏锐地指导公司在诉讼中的行为，如果他们的决定导致公司承担不必要和不正当的费用，则他们可能要承担费用后果。债权人与股东不同，在破产时作为公司的主要经济利益相关者面临更大的财务风险。
在这方面，法院提到了以下方面的判例：法院有权命令公司董事和/或股东承担公司对清盘令提出上诉的费用；”Bathampton“令–命令公司只有在全额偿付所有债权人后才从其资产中支付因反对清盘申请未果而产生的费用；以及法院可酌情对不当导致公司和申请人承担与清盘申请有关的费用的非程序当事方发出不利的费用令。
评论
该判决为股东和董事在公司濒临破产时应如何做出决策提供了重要启示，尤其是在有争议的重组和破产程序中。法院不会宽恕以牺牲债权人利益为代价的鲁莽诉讼，因为债权人首当其冲地承担了公司的财务负担，公司股东和董事应牢记谨慎行事的必要性，以避免不必要的成本，并将债权人的财务利益放在首位。否则可能会导致法院对公司控制人本身下达个人讼费令。
裁决：根据 IJM 令提出上诉的请求被驳回
除其他外，该公司还辩称，法官错误地根据其 2023 财政年度经审计的财务报表（”AFS“）认定该公司表面上 已资不抵债，而法官本应依据该公司提供的更多最新财务信息，这些信息通过将 2023 财政年度 AFS 中的公司流动负债重新定性为非流动负债（”管理账目“）来显示公司的偿债能力。
上诉法院确认，鉴于独立司法管理申请不是一个独立的申请，而是在司法管理申请中提出的，涉及与主要原因相同的当事人（即公司、其董事和债权人），因此，对独立司法管理令提出上诉需要获得许可，因为它是一项中间命令。其目的是在司法管理申请得到处理之前保护公司的资产和业务，并不处理基本原因（即司法管理申请本身）中各方的实质性权利。
上诉法院驳回了该公司就司法管理令提出上诉的请求，认为法官关于签发司法管理令的决定不存在表面证据确凿的错误。上诉法院的理由是
- 法官依据该公司前几个财政年度的资产负债表认定该公司表面上 已资不抵债，这证明该公司的财务状况暗淡，因此，该公司有责任证明管理账目中反映的 2024 财政年度公司业绩转好的解释是可信的；以及
- 公司的解释是，审计师没有按照法定义务对公司的已审计财务报表进行审计，因为他们依赖的是董事的陈述，而这些陈述实际上是不准确的，这种解释 “不太可信“，”只不过是对 2023 财政年度 AFS 中的流动负债进行了方便的重新定性“。
